标题：为什么百度腾讯阿里巴巴等要在开曼群岛注册
出处：沧海一粟
时间：Mon, 22 Sep 2014 15:38:36 +0000
作者：jed
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开曼群岛：

很多公司注册地就是英属开曼群岛。这是一个避税地，不好说是哪国的。开曼群岛没有附加条例限制贸易发展，没有外汇管制，外汇在开曼群岛进出自由。公司类型为免除公 司的名称无须用”LIMITED” （即“有限”）字样结尾。在开曼群岛注册的公司不需要向公司注册处登记周年财务报告，可以使用中文公司名称，但必须提供有关英文译名。
在开曼首府乔治敦注册成立子公司的美国企业超过150家，其中包括可口可乐公司、英特尔公司、甲骨文公司、宝洁公司等。通常母公司通过各种途径把赢利 移往这些子公司，这样公司大部分收入就不必向美国税务局呈报，逃避了高达35%的美国公司所得税税率。这些公司只是子公司在开曼群岛注册，总公司还是在美 国注册的。而百度总控股公司(Baidu.com，Inc)的注册地是开曼群岛，总公司主要办公地却在北京，作为运营实体的子公司百度在线网络技术有限公 司(外资)、百度网络科技有限公司(中资)也在北京，更狠！


关于中国的互联网企业：

人们通常把在中国经营的互联网企业，统称为中国互联网企业。但实际上，这里面有很多种情形：有的在内地注册，有的在香港注册，有的在美国或开曼群岛注册；有的在内地上市，有的在香港上市，有的在纳斯达克上市。

中国互联网企业有如下特殊性：

１、离岸设立、注册海外

目前，在我国经营的已上市互联网企业，除网盛公司是在杭州注册设立外，全部是离岸设立，注册海外。
截至２００７年１２月底，在美国纳斯达克上市的我国互联网企业中，搜狐注册地是美国德拉华州，环球资源注册地是百慕大群岛、中华网在香港注册，其余全是注 册开曼群岛。在香港联交所上市的ＴＯＭ在线、阿里巴巴、腾讯、网龙、慧聪、金山软件也都是注册开曼群岛。这些离岸设立、注册海外的上市企业，在性质上全部 是离岸企业或香港企业。
依据我国当前法律，我国这些主要互联网品牌企业全部是外资企业。

２、回国经营、根植中国

中国互联网企业业务主要在中国国内。搜狐、新浪、网易为代表的门户，盛大、巨人、第九城市为代表的网络游戏，以及以阿里巴巴、慧聪为代表的电子商务，以金 山、亚信为代表的软件企业，以腾讯为代表的即时通等企业，主要业务均在国内，其收入、利润也主要由国内业务产生。

随着我国经济高速发展，互联网网络基础完善、网民规模扩大、网络技术成熟和发展，根植于国内的中国互联网企业，对我国经济的依赖和促进作用越加明显。

３、合约安排、间接控制

我国互联网企业在组织结构上有一个共同特点：在组织结构上分为海外部分和国内部分。海外部分包括在海外注册设立的投资控股公司，及其全资附属子公司；国内 部分包括在国内设立的全资子公司、子公司附属公司以及签订合约关系的中国公司（可变利益实体“Ｖａｒｉａｂｌｅ ＩｎｔｅｒｅｓｔＥｎｔｉｔｙ”ＶＩＥ）。

全资子公司及其附属公司是所属关系，属于外资企业，不具备在我国从事电信增值业务的法定条件。合约公司（ＶＩＥ）是由中华人民共和国公民依法成立的中国公司，与控股公司或其子公司没有所属关系，而是合约关系；但其本身具备在国内从事业务的法定条件。
当前，我国法律、法规对外资从事电信增值业务有限制，或禁止外商、外商投资企业在我国经营电信增值业务。为了规避中国法律、法规限制，投资控股公司通过其 子公司或子公司的附属公司，与国内合约公司（ＶＩＥ）签订一系列合约，通过合约安排，间接获得国内业务的实质性控制权。

４、资本推动、海外上市

中国互联网企业从诞生那一天起，就与来自国外的风险资本密不可分。风险资本和国际投资机构在中国的互联网企业中占有较大比重。比如，阿里巴巴第一次的 ５００美元天使基金，软银第二次的２０００万美元风险投资，及第三次国际风险投资机构联合注入８６００万美元风险资本，以及雅虎与阿里巴巴的合并等，每一 次资本进入都是以创业管理层股权降低为代价。

风险资本进入越多，管理层股权失去越多，在公司所占股权比例就越小，对公司发展控制能力就越弱。公司经风险资本的孵化初具规模后，在风险资本推动下，纷纷选择海外上市，回报风险资本。
目前，在我国经营的主要互联网企业，几乎全部选择海外上市。以新浪、搜狐、网易为代表的门户类网站，以盛大、巨人、第九城市、灵通、网龙为代表的网络游戏 网站，以阿里巴巴、慧聪、环球资源、九城数码为代表的电子商务网站，以携程、前程无忧、易居中国、华友世纪为代表的服务增值网站以及其他软件、通信技术类 都是选择海外上市，主要是纳斯达克，其次是港交所；选择在国内深交所上市的只有网盛公司一家。

５、特殊的组织结构安排

中国的互联网公司，以上四个特点决定了它具有特殊组织结构。具体讲就是：在结构上分为海外和国内两个部分；在所有权关系上存在所有（所属）与合约两种关系。

组织结构上的两个部分和内部存在的两种关系，决定了中国互联网企业的特殊性。


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开曼群岛注册豁免公司的7大好处

注册成立的开曼群岛豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）是一家只可以于开曼群岛境外开展业务的公司,也就是说,该等公司只可以在开曼群岛境外的其他国家或地区营业。开曼群岛的法律赋予豁免公司（相对非居民公司而言）的好处/利益包括:

1. 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）可以获得保证豁免于注册成立后二十年不必缴纳任何税项 ( 虽然现在开曼群岛没有任何税项)。
2. 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的股东资料不必提交予开曼群岛的公司注册处，而且，豁免公司只需要最少一个股东。
3. 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的年度申报要求很低。基本上，年度申报只包含提交一份经由公司秘书或董事签署，说明公司的该豁免公司的业务只发生于开曼群岛境外，而且公司已经完全遵从公司条例的第 193 和 194 节。 ( 第 193 节规定豁免公司不可以在开曼群岛经营任何业务，除非该等业务对其发展海外业务有直接帮助；第 194 节规定每家豁免公司的董事会必须每年在开曼群岛举行一次董事会会议。本公司通常可以安排本公司的职员出任代替董事，或者安排董事签署授权书，以便举行董事会会议。以便董事不必亲自到开曼群岛举行会议)。
4. 开曼群岛的公司条例允许豁免公司发行不记名股票（BEARER SHARES）。此等不记名股票可以交换记名股票 ( 记名股票只可以通过公司的股东名册转让) 和。反之，记名股票也可以转换成不记名股票。但是，法律也规定如果一家豁免公司如发行或有权发行不记名股票，则不可以的持有位于开曼群岛境内的土地。 因此, 如果客户希望其豁免公司在开曼群岛持有土地,那么该公司必须修改公司章程细则，然后向开曼群岛财政司（FINANCIAL SECRETARY）申请批核。同样地，在开曼群岛操作的许多银行要求豁免公司修改公司章程，阻止公司发行不记名股票，方会接受该等公司的开户申请。
5. 法律规定豁免公司不可发行“没有面值股票”
6. 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的公司名称可以使用任何语言，并且不需要含“LIMITED（有限公司）”或其缩写 "LTD "。
7.豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）不必于开曼群岛举行周年股东大会，但是仍然必须遵从公司条例第194条的规定。

开曼群岛公司注册要求

法定要求：
注册办公室:    是
注册代理人:    是
董事：
最少董事人数:    1
常驻董事:    否
公司董事:    是
当地董事会议    否
公开董事登记:    是
秘书 ：
最少秘书人数:    1
常驻秘书:    否
公司秘书:    是
注册秘书:    否
股东：
最少股东人数:    1
公司股东:    是
不记名股票:    是
无面值股票:    是
公开股票登记:    否
资本：
法定股本:    美金50000
每股价值:    美金 1 元
支付法定股本:    否
支付全部法定股本:    否
公开资产收益人:    否

注册费用：

全套注册费:    美金 2561
每年年检费:    美金 1286

在开曼群岛注册离岸公司的好处：

1.便于企业开展跨国经营。企业开展跨国经营往往要受到母国政府的种种限制，在发展中国家尤其突出，在这种情况下，注册一家海外离岸公司也就成为企业走向世界、开展跨国业务的捷径。   

2.有利于企业规避贸易壁垒。企业（尤其是发展中国家企业）向美国等发达国家出口产品，通常需要申请配额及一系列的相关手续，为此需要多花费1～2倍的成本。如果该企业拥有一家海外离岸公司，由企业向离岸公司出口产品，再由离岸公司向美国等发达国家出口，就有可能规避关税壁垒和出口配额限制。   

3.规避外汇管制，便于企业开展资本运作。加勒比海离岸金融中心没有任何外汇管制，在此注册的国际商业公司资金转移不受限制，这对于实行外汇管制的国家的企业而言具有很大吸引力。   

4.法律环境宽松。由于美国在世界经济体系中占有特殊地位，现行国际商业实践中的许多惯例实际上是英美法系的产物，而英属维尔京群岛、开曼、百慕大等地是部分自治的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法为基础，因此有利于吸引海外公司前来注册。   

5.信息披露要求极少，保密规定相对严格，有利于企业保持商业运行秘密。在加勒比海主要离岸金融中心，对在本地注册的国际商业公司都实行有利于保密的规定。其中包括无需出示经过审计的帐目报表或每年审计、允许发行不记名股票、不必拥有在本地活动记录、不必向公司登记负责人透露董事名字、不必登记股东信息等等规定。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使离岸公司自身安全具备充分保障，极大减少了各种风险因素。当地法院甚至屡次阻止银行向外国法院、政府提供客户资料，给企业及其实际控制人提供了良好的隐蔽条件。   

6.税负轻微且可以避免双重征税。加勒比海离岸金融中心对各类国际商业公司、离岸公司的税负极为轻微，而且几乎所有加勒比海离岸金融中心都与主要经济大国签署了避免双重征税条约。比如安提瓜就规定国际商业公司自成立起50年内完全免税，百慕大规定对收入、利润和岛内分配不征税，开曼群岛不征收所得税、资本利得税、公司税或遗产税。   

7.注册程序便利，维持成本也甚低。离岸公司的注册程序非常简单，有专业的注册代理机构代为完成，不需要注册人亲自到注册地进行操作，还可以进行网上注册。注册周期很短，通常当天就可以完成。   

8.公司管理简便。离岸公司无须每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择，自由度较大。许多离岸金融中心对国际商业公司没有最低资本要求。如尼维斯岛离岸公司的股东、董事和职员可以是任何国家公民，并且可以住在任何地方，股东和董事可以不开会就采取一致行动，公司的档案和主要营业场所可以位于任何地方。


有大量实质上的内资企业选择在离岸金融中心注册，然后对内地投资、开展业务，其中不乏知名企业。内资选择外流离岸金融中心，同样有着多方面的目的。  

1.剥离不良资产。借助母子公司之间的有限责任关系，以及离岸金融中心对离岸公司资产质量要求极为松弛的特点，将不良资产剥离到离岸子公司，不失为剥离不良资产一条可行性较高的办法。这方面的最突出案例是中国银行利用其开曼分行剥离中银香港的不良资产。   

2.曲线海外上市。对中国内地企业而言，海外上市更具有多方面吸引力，但由于我国政府对中资企业海外上市要求非常严格，而百慕大、开曼、英属维尔京群岛是纳斯达克等交易所的上市公司合法注册地，因此，采取“造壳上市”（海外曲线上市）策略，即在拟上市的海外证券市场所在地或其允许的国家（地区）成立一家控股公司，将在中国内地的资产注入该公司，进而以控股公司名义申请上市，就不失为一条规避国内监管的可行道路。   

3.国内资本曲线获得与外商相同的待遇。在目前外资存在优惠的情况下，内资企业设立离岸公司，然后以离岸公司名义回国投资，享受外商投资的“超国民待遇”，无疑是一项理性的选择。 

4.隐瞒公司的实际控制者。内资公司往往在多个离岸金融中心注册多家“壳”公司，在国内的资产注入海外“壳”公司的过程中，控股关系纵横交错，资产置换也令人扑朔迷离。如上文所述，各避税型离岸金融中心信息披露要求极为宽松，对离岸公司的业务、资产负债、股东与董事构成等情况给予良好的保密条件，非核心层内部人很难知道各家离岸公司之间的真实关系及其实际控制者，从而有利于企业进行关联交易，也有利于内部人出于某种目的而刻意模糊公司的真实产权归属。市场参与者将这一策略概括为“越复杂就越安全”。   

5.合法避税。设立离岸公司有助于企业降低全球纳税额，这一优势理所当然要引起中国企业的关注并加以充分利用。 


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